非上場親会社等が絡んだ再編事例

いつか落ち着いて考えようと思っている内に、３か月近く経過してしまいましたが、黒川木徳フィナンシャンルホールディングス（以下KKFG）から組織再編に係るリリースが５月２０日付けで出ています。大まかにいうと、同社の７０％超を保有する非上場のクレゾー社と合併した後に、同社が６０％超を保有する黒川木徳証券（以下KKSEC）を完全子会社化する株式交換を実施するというものです。しかし、関係者はこれだけではなく、理解する為には、KKFGの沿革を紐解く必要があります。

同社は複数の商品先物取引取扱会社が経営統合して出来上がった大洸フューチャーズ社がKKSECを傘下に納めた独立系企業でしたが、平成１９年にアエリアという携帯コンテンツ会社がファイナンス事業に参入するとして、同社の株式を取得し、先物取引取扱い事業から撤退する過程で社名もKKFGと改められています。平成２０年８月段階では、KKFG株式の６０％超を保有する親会社であります。

しかし、KKFGの業績は余りアエリアに貢献せず、平成２０年８月にはアエリアはKKFG株を同社の１００％子会社であるクレゾー社に譲渡することを含む、ファイナンス事業の再編計画を発表します。ちなみに、この株式譲渡に伴い、単体で１．３億円の株式譲渡損を計上したそうです。クレゾー社は株式購入資金をアエリアからの借入金により調達しています。金額的に減損するまでの損失額ではないということで、連結では変化なしとしています。

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有価証券報告書虚偽記載に係るオーナー経営者の責任

金融庁の課徴金処分を争った数少ない事例の１つである、ビックカメラの有価証券報告書虚偽記載に係る新井同社元代表取締役会長に関する結論が６月２５日に出ています。色々な意味で注目されていた訳ですが、「元会長は有価証券届出書および目論見書虚偽記載であると認識していたとは認められないので課徴金処分は課さない」という結論になりました。

• 虚偽記載か否か、目論見書作成における代表取締役会長の関与について踏み込んだ判断を示さなかったことは残念であります。会社が虚偽記載を認めているのにも拘わらず、虚偽ではないという結論はあり得ない訳ですが、折角の審査なのですから、実際にどの様に判断するべきだったのかについての判断も欲しかったと思います。
• 元会長が虚偽記載を認識していたかについて、虚偽記載であることを前提として判断したと留保しつつも、ニュアンスとしては虚偽記載があったと判断している様には見えます。というのも、元財務担当役員氏は、独断で、東京計画の実態上の株主やビックカメラが北陸銀行に提出した「経営指導念書」の存在を、会計監査人や主幹事証券会社、証券市場に隠していたという事実を認定しており、これらは虚偽記載を少なくとも当該元役員は認識していたと読めるからです（あくまで、私の主観です）。
• 元会長としては、「細かい会計処理については知らなかったので、担当役員、会計監査人、金融機関、ストラクチャー提案者の言うとおりにした」というのは本音だと思いますので、これで名誉回復できたということかと思います。当時は非上場ですから、別に元会長のプライベートカンパニーが資金提供してもしなくても、みずほからの借入金が減らせればよいという程度の判断でも決して不穏当ではない気がします。
• その後、上場し、株式の売出しも行っているので、色々と問題になる訳ですが、これも元会長としては「上場審査時に主幹事証券もジャスダックも東証も何も言わなかったのに、それを今になって自分の責任問われても」ということでしょう。そういう意味では、今回の結論は代表取締役かつ筆頭株主が責任を問われる範囲がある程度はっきりできたので、意味は大きいかなと思います。
• 一方で、ビックカメラの内部統制は、平成１４年当時から一貫して効いていなかったという認定に読めます（財務担当役員が「独断で」虚偽記載工作を行い、それは金融庁調査が入るまで社内では「誰も」知らなかった）。上場前提にも拘わらず、この程度の内部統制の仕組みしか構築しなかった経営責任が、元会長にはあるとは言えるだろうと思います。
• 効かない内部統制を見逃した会計監査人、主幹事および証券取引所が何か対応するのでしょうか（多分正式に発表するようなものないと思いますが、各法人としてこの件をどう考えているのかということです）。

資産管理会社と事業会社の合併事例

ゴールデンウィーク明けに興味深い開示がありました（会社のプレスリリースはこちらから）。枕のメーカーであり、ジャスダック市場上場会社であるモリシタさんが同社オーナーである森本一族の資産管理会社と思われる森茂興産と合併する旨の開示です。

自ら認めておられます様に、４月２４日付取締役会決議で決議しているのに、５月６日になって「失念しておりました」という開示ができる会社であります。同日付の取締役会では、定款変更を株主総会に諮る旨の決議をしていたようで、これもまた開示していない上に、決欲取り消すというどたばたぶりです（この件に関するリリースはこちら）。上場廃止予定（決算短信にその旨記載があります）であるとはいえ、今はまだ上場会社ですからしっかりして頂きたいものです。

さて、被合併会社である森茂興産です。リリースによりますと、モリシタの森下会長、森下社長ご一族で発行済株式の１００％を保有し、かつ同社はモリシタの発行済株式の１９％を保有しているとのことですから、森下家の資産管理会社であると考えられます。事業内容は不動産業ですが、これもオーナー一族の資産管理会社にはよくある話です。設立は昭和６２年ですから、モリシタの店頭登録（平成4年）前ということになります。普通このような会社は保有上場株式について含み益があり、当該非上場株式を財産評価基本通達にある純資産価額方式で評価する際の所謂「４２％控除」が使える筈ですが、リリースの「算定の根拠」には「純資産707,034千円より不動産減損280,346千円および有価証券減損81,312千円を差し引いて、改定純資産345,375千円となり」との記載がありますので、あらまあということであります。

以下について、念の為ご注意です。筆者は法務・税務・財務会計上の、あるいは投資に関するアドバイスを意図して本ブログを書いておらず、またその様な立場にはありません。内容については出来る限り正確にと思っていはいますが、それを保証するものではありません。読者の方が本ブログの記載にもとづいて行った行為の結果については、ご自身が自己の責任（あるいはご自身のアドバイザーのアドバイスに基づき）行うものであり、筆者は一切責任を負いません。また、以下は一定の仮定

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事業承継型経営統合

4月6日付け株式会社平和から、「株式会社平和による
株式交換を通じた株式会社 オリンピアの完全子会社化に
関する基本合意のお知らせ」と題するプレスリリースが出ています。
このプレスリリースはユニークです。スキームを選択
した本音が書いてあります。意訳すると「中島家から
石原家に経営権を譲渡したいけど、普通にやると平和
が上場廃止になるので工夫しました」ということにな
ります。

こういう面白いスキームについて、それを選択した方
々の思考を自分なりになぞるのは面白いものです。念
のためですが、私は本件の関係者でもなければ、当ブ
ログは税務・法務・会計等に関するアドバイス等を意
図したものではありません。

平和の経営権を移動する方法としてまず考えられるの
は、オリンピアもしくは同社石原社長がＴＯＢをかけ
る方法です。この場合、オリンピアサイドは多額の資
金が必要ですし、平和は上場廃止となります。昨今の
ファンド事情を考えると、オリンピアにファイナンシ
ャルスポンサーはつく可能性はあったと思いますし、
当面の上場維持にそう大きなインセンティブはないよ
うにも思えるのですが、当事者はそうは考えなかった
ようです。

資金を使わないで経営統合する方法としては、平和と
オリンピアが合併・株式交換・共同株式移転等を行う
ことが考えられます。現行の上場ルールや会計基準で
は、実態としてどちらかがどちらか「取得」していな
いかを判断しますので、その点では各手法に差はあり
ません。株式移転は純粋持株会社という新たな経営体
制を作る必要がありますし、合併は２つの会社を１つ
にしますのでこれも新たな経営体制を作る作業です。
残るのは、両社の組織をそのままにできる株式交換と
いうことになります。

株式交換となると、まずは税制適格かどうかですが、
今回は共同事業要件がクリアできるものと仮定してよ
さそうです。また、上場維持という観点と、すでに平
和がオリンピア株式の２０％を保有しているという点
から、平和がオリンピアを完全子会社にするという形
式をとったものと思われます。

さて、株式交換した場合ですが、プレスリリースにも
ある通り、現状のままで株式交換をかると中島家も石
原家も３分の１を超える議決権比率を持ちますので、
経営権の移動がはっきりしません。更に、少数特定者
持株比率が上場廃止基準に抵触する可能性が高い為、
平和の上場が廃止になってしまいかねません。

ということで、以下の複数の取引を走らせることにな
る訳です。

１.平和による自己株式公開買付に中島家の資産管理会
社と中島家が設立した財団法人が応じる。この目的
は、中島家サイドの議決権比率を下げることと思わ
れます。加えて、オリンピアとの株式交換の際に取
得した自己株式を使うことで、既存株主の価値希薄
化を避けるという点を強調可能です。また、応募し
ているのは法人株主ですから、市場売却よりは手取
りが多いことが期待できます。自己株式取得ですか
ら、平和の資金負担で行っていることもポイントで
す。
２.石原家資産管理会社による平和株式の公開買付に中
島家資産管理会社が応募します。これは株式交換後
の石原家の議決権比率を上げることが目的でしょう。 中島家の資産管理会社に益金が発生する可能性があ
りますが、どうなのでしょうか。
３.オリンピアが石原家の資産管理会社から自己株式を
取得します。これは恐らくですが、石原家の資産管
理会社が平和株式を取得する資金をファイナンする
ことが目的ではないでしょうか。資産管理会社より
は事業会社の方が資金調達は容易だと思われます。
仮に、オリンピアの有利子負債が増えている場合、
平和グループの負債ということにはなります。
もう１つの効果は、株式交換後の石原家資産管理会
社の議決権比率を下げることです。ただし、それで
あれば石原家の資産管理会社が平和株式の公開買い
付けをしなければ良いとも思うのですが、そこのと
ころの経緯まではプレスリリースからは読みとれま
せん。
４.平和がオリンピアを株式交換により完全子会社化し
ます。これにより平和の支配権は石原家に移動し、
平和とオリンピアは統合されます。

ここまで整理できると疑問点が３つあります。

１.平和の経営権が石原家に移動すると言うことは、形
を変えてみるとオリンピアによる平和の買収ともい
えます。非上場会社が上場会社を買収したにも係わ
らず、形式上上場会社を上場会社として維持するこ
とは、「不適切な合併等」として即監理ポスト入り
で最長２年間上場審査の対象となります。しかし、
東証は今回そのような措置は執りませんでした。私
はどのような理由でそのようになったかについて東
証には説明義務があると思います。
２.経営統合後の平和の主要株主は石原家の資産管理会
社です。このような場合、新規上場であればその資
産管理会社は「親会社等」として上場企業並の開示
と最低１期の会計監査がが求められます。ところが
平和は既上場会社ですので親会社等に該当しても会
計監査まで求められることはありません。もちろん、 決算内容等の開示は義務づけられますが、会計監査
のあるなしは大きいと思います。
３.経営統合後の平和の連結財務諸表はどうなるのでし
ょうか。プレスリリースにもあります通り、オリン
ピアによる平和の買収として会計処理がされ、逆の
れんが発生する可能性があります。というか、実態
から考えるに、オリンピアが親になると思います。
そこで逆暖簾が発生するとのことですが、平和のＰ
ＢＲが１倍を切っているからでしょうが、株式交換
比率に由来する部分があった場合には、平和株主の
負担でオリンピアを買収している訳ですので、公開
買付価格を低くしたことと矛盾があるような気がし
ます。

来年の有報でどこまで疑問を解消できるでしょうか。

1000億円含み益実現？

７日付日経新聞ニューオータニ、1000億円含み益で攻勢から。

ホテルニューオータニ（東京・千代田）は本館の土地を時価評価し約1000億円の含み益を実現する。同時に同社は減損会計を適用、この含み益を原資に子会社の土地などの評価損を一気に処理する。首都圏への外資進出による競争激化にも備え、施設の改修やサービス拡充などで攻勢をかける。 ニューオータニ本館の土地（約1万坪）は簿価が39億円に対し、時価は1040億円。

ニューオータニは非上場ですが、有価証券報告書提出会社です。ＥＤＩＮＥＴで５月３０日付の臨時報告書を見ることができます。それによると９月１日付でオータニプラニングという子会社との合併するすることで、合併契約書を締結しています。存続会社がオータニプラニングという子会社ですので、三井住友銀行とわかしお銀行の合併と同様の手法で含み益を実現させることを狙ったのではないかという指摘がされています。

企業結合会計ではグループ内の合併の場合は時価評価にはならないので、財務会計上評価益の計上は問題です。企業結合会計の適用が２００６年４月１日以降で、ルールがない状現状ではできなくはないともいえますが、導入が予定されている会計基準があるのにそれを無視するのもいかがなものかとは思います。

ところで、ニューオータニが有価証券報告書提出会社ではなかった場合に、今回のようなことが起こったのでしょうか。有価証券報告書を作成するので、連結財務諸表が作成され、連結ベースで減損会計を適用しなければならなくなった訳です。これが有価証券報告書提出会社でなければ、金融機関とのやり取りでは財務会計上の評価益などは織り込み済みの筈です。

あと、細かい点では、これで新ニューオータニは有価証券報告書未提出会社であるオータニプラニングの法人格を継承しますから、有価証券報告書の提出義務はなくなるのでしょうかが気になります。

会計上、税務上の観点

１日付日経新聞「武富士、ＯＭＣカード株の売却とりやめ」から。

武富士は31日、売却方針を公表していた同社が保有するオーエムシーカード株について、当面は売却を見合わせると発表した。武富士は1月19日にＯＭＣカード株約2884万株（発行済みの13.5％）を市場外の相対取引ですべて売ると発表していた。武富士は売却見合わせの理由を「会計上、税務上の観点からも再検討を加えた結果」と説明している。

「会計上、税務上の観点」ってなんなんでしょうね。なんか気になる表現ですね。

武富士はＯＭＣカードの売却により約250億円の利益を得る見通しだった。これに合わせ、不動産の売却損などを計上する計画だったが、会計や税務面で計画通りにいかない点が出てきた。武富士は売却方針の発表後すぐに、保有株をすべて売却する方針だったが、投資家需要が集まらず、一括売却ができなかったことで当面の売却を断念した側面もあるようだ。

財務会計上の有価証券売却損益も、税務上の譲渡損益も、現在は「約定日」に計上できる筈ですから、３月末までに約定できれば良いと思うのですが。３月決算の日系機関投資家は３月に新規投資は余りしないという話は聞いたことがあります（本当かどうかは知りませんが）が、まだ１月ですからねぇ。

一方で、税務上の不動産の譲渡損益の計上日は、原則引渡しがあった日ですね（法人税基本通達２－１－１４）。約定日でも認められるのは、通達文を読む限りでは「益金」だけのようです。引渡し日が何かというのは、法人税基本通達２－１－２によるとされていますから、相手方の使用収益開始の日等ですね。分割払等で代金未決済でも相手方が使用を開始していれば、損益を計上できるわけです。財務会計上は明確ではなかったとので、昨年来基準が検討されていたと思います。

つまり、有価証券譲渡益と不動産の譲渡損を２００５年３月期に財務会計および税務会計で計上するには、３月末までにＯＭＣカード株式売却の約定ができ、かつ相手方が不動産の使用収益を開始していないといけないことになります。そのどちらかが崩れたので、今回の発表になったと考えられます。日経の書き方は、３月末までに有価証券売却益が予定通り計上できそうにない（４月以降の約定を望む投資家が多かった？）ことが理由であることを示唆しているようです。

2－1－14　固定資産の譲渡による収益の額は、別に定めるものを除き、その引渡しがあった日の属する事業年度の益金の額に算入する。ただし、その固定資産が土地、建物その他これらに類する資産である場合において、法人が当該固定資産の譲渡に関する契約の効力発生の日の属する事業年度の益金の額に算入しているときは、これを認める。（昭55年直法２－８「六」により改正）
(注) 本文の取扱いによる場合において、固定資産の引渡しの日がいつであるかについては、２－１－２の例による。

2－1－2　２－１－１の場合において、棚卸資産の引渡しの日がいつであるかについては、例えば出荷した日、相手方が検収した日、相手方において使用収益ができることとなった日、検針等により販売数量を確認した日等当該棚卸資産の種類及び性質、その販売に係る契約の内容等に応じその引渡しの日として合理的であると認められる日のうち法人が継続してその収益計上を行うこととしている日によるものとする。この場合において、当該棚卸資産が土地又は土地の上に存する権利であり、その引渡しの日がいつであるかが明らかでないときは、次に掲げる日のうちいずれか早い日にその引渡しがあったものとすることができる。（昭55年直法２－８「六」により追加）
(1) 　代金の相当部分（おおむね50％以上）を収受するに至った日
(2) 　所有権移転登記の申請（その登記の申請に必要な書類の相手方への交付を含む。）をした日

会社分割か株式移転か

２５日付日経新聞「オークマ、グループ２社と経営統合・経営基盤強化」から。

工作機械大手のオークマは24日、10月1日付で持ち株会社に移行し、グループ会社で東証一部の大隈豊和機械、名証上場の大隈エンジニアリングの2社と経営統合すると発表した。今年の工作機械市場は減速が見込まれており、グループの開発や生産、販売力を結集して経営基盤を強化する。新たに発足する持ち株会社の社長には柏淳郎オークマ社長が就任する。

会社側のプレスリリースはこちらです（ｐｄｆファイルです）。それによりますと、旧オークマ（オークマホールディングスに社名変更）から事業部門が分社型分割により新会社（オークマホールディングの１００％の子会社）になり、オークマホールディングが大隈豊和機械と大隈エンジニアリングを株式交換により１００％子会社化する、というステップが予定されています。トステムが会社分割で事業部門を分社化し、純粋持株会社がＩＮＡＸを株式交換により１００％子会社化したのと同じ手法です。

同じ結果をもたらす再編手法としては、３社が株式移転により完全親会社オークマホールディングスを新設する方法も考えられます。日本興業銀行、第一勧業銀行、富士銀行の３行がみずほホールディングを設立したのと同じ手法です。

この違いは、今回オークマがとった手法では、純粋持株会社が旧オークマの法人格を継承するのに対し、株式移転方式では、純粋持株会社は新設で、旧オークマの法人格を継承するのは、事業子会社であるオークマであるという点です。些細な違いに見えるかもしれませんが、その後の純粋持株会社体制の運営に影響が出ます。

オークマ方式では、旧オークマが持つ（もしあればですが）知的財産権や剰余金は、オークマホールディングスが継承します。従って、オークマホールディングス単体の収入基盤として知的財産権のライセンス収入や純粋持株会社になった直後の配当可能原資も確保できます。

株式移転方式では、新設されるオークマホールディングスの資本の部は資本と資本準備金ですから、配当可能原資はありません。設立第１期目の決算が出てからでないと、資本準備金の取り崩しはできないでしょうから、もともと無配の予定でもない限りは、配当可能原資を捻り出す工夫が必要です。子会社の定款変更をして、中間配当日を変えた例もあったようです。会社法現代化が施行されると、随時配当のような行為が可能になる時代ですから、問題はなくなるのかもしれませんが、子会社の利益蓄積が減少することは問題かしれません。

また、株式移転方式により設立されたオークマホールディングスの収入源は、何もしなければ子会社からの配当金のみです。株式移転により発生した完全親子会社関係では、１００％子会社からの配当金は最初から全額益金不算入ですから、オークマホールディングスは税務上赤字の会社になってしまいます。

株式移転方式にメリットがないかといえば、そうではありません。事業会社の事業継続に必要な許認可がある場合、事業会社が現在営業中の会社の法人格を継承することが必須条件になります。その場合は、株式移転で完全親会社を設立しないといけません。

結局は、個別事情により最適な経営統合方式を選択しなければ、後で苦しみます、ということです。

持分プーリング法適用厳格に

１１日付日経新聞「企業合併のプーリング法適用　会計基準委、ルール厳格化」から。

「企業会計基準委員会（斎藤静樹委員長）は、２００６年４月から導入する企業結合会計基準について、持ち分プーリング法を一段と厳格適用するルールを盛り込む。合併後の企業の議決権比率がほぼ対等であっても、その企業が別の企業の子会社に該当する場合は、合併時にパーチェス法を適用させる。企業の裁量余地を減らし財務の透明性を確保する。」

具体例として、住友製薬と大日本製薬の合併があがっています。

「２００５年１０月に合併する住友製薬と大日本製薬の場合、合併新会社は住友製薬の親会社である住友化学の連結子会社となる予定。仮に新ルールを当てはめると、住友化学側が大日薬を買収したとみなせるので、プーリング法は使えない。存続会社は大日薬だが、会計上は住友製薬が大日薬を取得したとみなしてパーチェス法を適用することになる。」

ここでわざわざ上げられているということは、持分プーリング法を適用するような話が基準委員会でも議論になったのでしょうか？

許認可の関係なのか、上場維持目的か、理由はわかりませんが、上場会社である大日本製薬を登記上の存続会社とした場合でも、会計上は住友製薬を親会社とする決算書を作成することになる訳です。これは合併なので、実務上は問題が生じないかもしれません。

これが大日本製薬が株式交換で住友製薬を１００％子会社にするというスキームだったらどうなるのでしょう。単体決算では大日本製薬の財務諸表が作成されますが、連結財務諸表は住友製薬を親会社としてパーチェス法で作成しなければなりません。大日本製薬を存続会社とする合併と、大日本製薬が株式交換で住友製薬を１００％子会社化するので、結果が変わるとは思えませんから。その結果、財務実務上は、単体決算用と連結決算用のそれぞれの財務諸表作成の為の各種データをずっと取り揃えておくことになりそうです。

企業結合会計の強制適用は２００６年４月以降に開始する決算期からですが、早期適用可能ですので、来年度以降のＭ＆Ａは、持分プーリング法パーチェス法（kohさんのご指摘により訂正）で処理されるべきでしょう。

ところで、これで気になるのは、西武鉄道グループです。確か、コクドを西武鉄道の子会社にするような話も出ていたと思いますが、その場合、持分プーリング法とパーチェス法のどちらを使うことになるでしょうか。なんとなく、パーチェス法のような気がするのですが．．．。