非上場親会社等が絡んだ再編事例

いつか落ち着いて考えようと思っている内に、３か月近く経過してしまいましたが、黒川木徳フィナンシャンルホールディングス（以下KKFG）から組織再編に係るリリースが５月２０日付けで出ています。大まかにいうと、同社の７０％超を保有する非上場のクレゾー社と合併した後に、同社が６０％超を保有する黒川木徳証券（以下KKSEC）を完全子会社化する株式交換を実施するというものです。しかし、関係者はこれだけではなく、理解する為には、KKFGの沿革を紐解く必要があります。

同社は複数の商品先物取引取扱会社が経営統合して出来上がった大洸フューチャーズ社がKKSECを傘下に納めた独立系企業でしたが、平成１９年にアエリアという携帯コンテンツ会社がファイナンス事業に参入するとして、同社の株式を取得し、先物取引取扱い事業から撤退する過程で社名もKKFGと改められています。平成２０年８月段階では、KKFG株式の６０％超を保有する親会社であります。

しかし、KKFGの業績は余りアエリアに貢献せず、平成２０年８月にはアエリアはKKFG株を同社の１００％子会社であるクレゾー社に譲渡することを含む、ファイナンス事業の再編計画を発表します。ちなみに、この株式譲渡に伴い、単体で１．３億円の株式譲渡損を計上したそうです。クレゾー社は株式購入資金をアエリアからの借入金により調達しています。金額的に減損するまでの損失額ではないということで、連結では変化なしとしています。

（気になること）なぜ株式譲渡＋貸付金という形態を選んだのか？

• 会社分割（ファイナンス事業に係る子会社管理事業をクレゾーが吸収分割）でも良かったのではないか？当時のクレゾーは１００％子会社である為、財務会計上も税務上も簿価引継となって、単体の特別損失計上もなかった筈。
• 現物出資（ＫＫＦＧ株式譲渡＋増資）でも良かったのではないか。１００％子会社宛である為、財務会計上も税務上も簿価引継となって、単体の特別損失計上もなかった筈。

その後、平成２２年２月にはクレゾー社が第三者割当増資をし、アエリアグループから離脱しています。第三者割当先はトランスパシフィック・アドバイザーズ社（以下TPA）、調達金額は１５１百万円、ｸﾚｿﾞｰの発行済株式の８６％程に保有する株主の登場であります。TPAの第三者割当増資当時の資本金は10百万円、不動産投資業と紹介されていますが、実態は不明です。代表取締役である杜國鍵氏は香港に投資顧問会社を保有しているという情報もあります。クレゾー社の連結離脱に伴いアエリアは特別損失1,256百万円を計上（相手方勘定科目は事業撤退損失引当金繰入額）しています。

• なぜ１．５億円でクレゾーの８６％を取れたのかといえば、同社が借入金でＫＫＦＧ株式を取得していたことと、事業（レンタル倉庫？）が順調ではなかったことで、実質債務超過であった為と思われます。先のＫＫＦＧ株式移動方法の是非がここでも気になります。
• ＫＫＦＧはアエリアの連結から外れますので、事業撤退損失を特別損失として計上するのは判るのですが、ここで計上されているのは事業撤退損失引当金であります。つまり、事業撤退損失はクレゾー宛貸付金が返済されれば減るという認識の下にこのような会計処理になっているのでしょうか？それで良いのでしょうか？

さてＴＰＡの思惑は何処にというところで、平成２２年５月に冒頭のリリースです。結果、TPAはKKFGの議決権の３３．５６％を直接保有する予定（合併および株式交換は１０月１日付で実施予定）です。親会社ではありませんが、親会社等には該当すると思いますが、その点は特にリリースがないので、もしかすると親会社等に該当しないと主張するつもりかもしれません。また、アエリアからクレゾー宛の貸付金２６億円強はKKFG宛の貸付金に振り替わり、KKFGのキャッシュフローから早期に返済される予定であります。

• アエリアにとっての出来上がりはどういうことでしょうか。推測ベースですが、クレゾー宛貸付金は結局（KKFG株式取得に費やした費用）－（株式譲渡損１．３億円）でしょうから、事業撤退損失引当金は貸付金の回収をもって取り崩され、特別利益が発生する可能性があります。多少の損は出したり、金は３年以上寝てしまった訳ですが、上場廃止に至るような事態は避けられたので、まぁハッピーではないでしょうか？クレゾーへの株式移動方法はこれを見越してのものだったのでしょうか？
• TPAですが、１．５億円程度の出資で時価総額２５億円程度の上場企業KKFGの３分の１以上の議決権（８億円以上の価値？）をとった訳ですから、これも上々でしょう。結果的に、レバレッジが効いた投資ができた訳です。KKFG株式を現金化するには一筋縄ではいかない一方で、今後更に価値を上げることが出来れば素晴らしい投資といえます。アエリアがどうしてもKKFGをグループから切り離したかったことに上手く乗じたといるのかもしれません。
• KKFGの一般株主にメリットはあるのか？KKFGで投資に使うべき資金がアエリア宛返済に充当される訳ですし、TPAの動向次第では株価変動リスクが極めて高くなりますので、やっぱり負担を強いられるとみるべきではないでしょうか。