淡麗金麦

１３日付日経新聞 キリンとサントリー、経営統合へ 持ち株会社統合で交渉 から。

食品最大手のキリンホールディングスと２位のサントリーホールディングスが経営統合の交渉を進めていることが明らかになった。両社持ち株会社の統合案を軸に最終調整、年内の合意を目指す。実現すればビールと清涼飲料で国内首位に浮上。世界でも最大級の酒類・飲料メーカーとなる。統合で国内市場の収益基盤を強化、成長が見込まれる海外市場を共同開拓し、世界的な勝ち残りを目指す。

独禁法チェックも大きな問題でしょうが、旧財閥（三菱）系上場企業と同族経営の非公開企業（規模も知名度も東証一部上場企業のトップクラス並ですが）の経営統合という事例になります。まずは、持株会社傘下に既存の事業会社をそのままぶら下げるという時間稼ぎストラクチャーとなりますが、水と油位に違うとも言われる企業文化の違いをどの様にして乗り越えられるかに注目です。

純資産や売上等の規模から考えて、今回の経営統合が東証の不適切な合併等に該当する、即ちサントリーによるキリンの買収と判断される可能性は小さいと思われます。仮に該当したとしても、継続開示（有価証券報告書提出）会社であるサントリーですから、上場に大きな支障はないと考えるのが普通でしょう。

ただし、サントリーホールディングスの株式の約９割を保有している寿不動産という会社があります。同社はサントリーが株式の過半数を保有する子会社で上場企業であるダイナックの、金商法上の親会社等として、親会社等報告書を提出しています（これもＥＤＩＮＥＴで見ることができます）。それによりますと、寿不動産の存在が今回の統合に影響を及ぼしそうな感じです。

• 寿不動産とサントリーとの間には取引（不動産賃貸、損害保険代理店契約）があります。合併比率にもよりますが、上場会社となると思われる統合持株会社の株式の２６～５０％は保有すると思われますので、その様な筆頭株主（というか、東証上場規則上の親会社等）との取引（関連当事者取引）は、有価証券報告書に開示すれば良いと言い切れるものでしょうか？
• 寿不動産の株主の多くは、サントリーの創業家である鳥井家（今の社長の姓は佐治ですが、その父でありサントリーの元社長である故佐治敬三氏は、サントリーの創業者鳥井信治郎氏の次男ですから、やはり鳥井家です）の方々です。現在の寿不動産株式の評価においては、財産評価基本通達上の純資産価額方式によったとしても、サントリー株式もまた財産評価基本通達で評価した株価で良い訳ですが、仮にキリンとの統合新会社の株式、つまり上場株式になった場合の評価は市場価格です。キリンと同等の時価総額となると、１兆円の９割に当たる９０００億円として評価しなければなりません。それが寿不動産株式の純資産価額方式による評価に使われますので、１０％弱を保有する個人筆頭株主の方は５００億円超に評価され、凡そその半分の相続税を相続人が負担することになります。そんな資金を調達することは可能なのでしょうか？
  仮にそれを避ける為に、寿不動産とサントリーホールディングスを合併させてから、キリンと統合するとした場合でも、当該合併を税制適格にする為には、寿不動産株主の方々には継続保有要件が課されます。さすがに、相続が発生した場合にまで継続保有を求められることはないでしょうが、そうでもない限り上場株式を保有しているのに現金化できないことになります。それで鳥井家の皆さんは満足なのでしょうか？配当金が入りますし、１人１人は恐らく税法上の少数株主でしょうから、その配当に係る所得税は再来年末までは１０％、それ以降でも２０％の源泉徴収で終わりにできますから、年度ベースのキャッシュフローは改善するかもしれません。サントリーの配当性向はキリンのそれをはるかに下回っていますので、統合後の配当性向が現在のキリンと同じレベルになると結構美味しい話なのかもしれません。それでも、配当は保証されたものではありませんので、統合後の持株会社株式の価格変動リスクと共に、リスクとして背負うことになりますね。

私は、個人的にはキリンの製品もサントリーの製品も余り口にしない人でして、普段愛飲している製品のメーカーさん達が今回の統合をきっかけにドロップアウトしないで頂きたいなぁと願っております。