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2009/04/23

上場会社の社名変更

磯崎哲也先生からの宿題「今週の島耕作(上場会社の決定事実と適時開示)」です(^^)。

問1.この決定プロセスにおいて会社法上考えられる問題点について、あなたの考えを200字以内で書きなさい。

社名変更は定款変更という株主総会決議事項であり、当該会議をもって正式決定とは考えられない。また、取締役が株主総会召集を決定したと考えても、議題以外の総会召集に伴う事項が決定された形跡はなく、問題が残る。当該会議を、取締役会議題に「社名変更」を加える旨の指示とした場合、内部管理体制としてビデオ会議の扱いが明確かが問題となろう。

問2.初芝五洋ホールディングスはなぜ5月に株主総会を行うのでしょうか。会社法、金融商品取引法、法人税法等の観点から、考えられる可能性を述べなさい。

最も自然な解釈は、初芝五洋ホールディングスが所謂2月決算の会社だとするものであろう。当該会社のような上場企業の場合、決算期末から3か月目の最終週前後に株主総会を実施することが実務上最も多いとされている。

決算期末が9月末等であり、かつ社名変更に緊急性がある場合には、5月に臨時株主総会を招集する可能性も考えられる。

(所謂3月決算の上場会社が5月に定時総会を開催する場合の問題や、5月に臨時総会、6月に定時総会とする場合の問題は詰め切れませんでした。)

問3.下線部(a)では日本側スタッフが「このことは5月の株主総会まではマル秘だからな!」と言い、島社長も「正式にマスコミに公表するのは5月の株主総会」と述べています。

商号又は名称の変更を上場会社の業務執行を決定する機関が決定したことは、東証規程による適時開示事項である。従って、当該会社の業務執行を決定する機関が決定した時点で適時開示が必要であり、総会当日まで公表しない場合、最悪株式の上場を取り消される懸念がある。上場会社の社名変更の例としてパナソニックに沿えば、取締役会で決定した時点で適時開示、定款変更を議題とする総会召集通知を決定した時点で開示、および6月の株主総会で定款変更が議決された旨の開示を行うべきである。

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コメント

すみません、トラックバックいただいてすぐに拝見したんですが、お返事遅くなりまして。

私が考えていたエセ模範回答とほとんど同じ答えでほっといたしました。ありがとうございます。
おそらく、初芝は3月決算だけど、弘兼先生が、5月に取締役会で定款変更決議するのと株主総会のタイミングとを勘違いされた、ということなんでしょうね。

(ではまた。)

投稿: Tetsuya Isozaki | 2009/04/26 23:16

磯崎哲也先生

どうやら合格点だったようで、一安心です。
しかし、漫画の作者の先生ももう少し取材して頂きたいと思うのは、言い過ぎでしょうか。

投稿: krp | 2009/04/28 10:40

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