良いお年を

今年は本日で業務終了致します。

金融業界は激震に見舞われましたが、明けない夜はない、と信じて、前向きにいきたいと思います。

本年中のご厚誼に深謝致しますと共に、来年が皆様にとって良い年となりますようにお祈り致します。

平成２１年度税制改正

今年もテーマ少ないです。

事業承継税制は、継続保有要件の例外と利子税が下がることは判りました。贈与に際しても使えるようにすることも判りました。とはいえ、事業承継人に重い責任を課す割には、議決権総数の３分の２を上限としているあたりに不合理を感じます。

相続税の課税方式の変更が見送られたことは、猶予税額の計算方法で手当てしてしまいましたので、遺産取得方式に変える意義はこれでなくなりました。むしろ、民主党が言っている遺産税方式導入の方が面白いです。

海外子会社からの配当金に関する益金不算入制度の導入ですが、日米の金利差がなくなっていますので、円で調達して米国に投資していた会社は、剰余金を回収して、借金を返せるので、良い話かもしれませんね。

土地関係では、買換え特例と土地重課の不適用が延長されたことは良かったですが、それ以外はとりあえず並べただけかなぁと。

中小企業の欠損金の繰り戻しは、もともと認められるべきところを、国の都合で停止されていた訳ですから、期限付きで復活されてもありがたみは沸きませんねぇ。もちろん、ないよりはましですけどね。

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アドバイザーの責任

毎日．ｊｐ「 損害：Ｍ＆Ａ算定で神戸の元会社社長ら　三井住友銀提訴へ」から。.

Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）で会社を売却する際、価格算定が不適当だったため不当に低い価格で売るはめになったとして、神戸市の元会社社長の男性（６０）ら元株主１５人が、売却を仲介した三井住友銀行（本店・東京都）に、約１億４７００万円の損害賠償を求める訴訟を近く大阪地裁に起こす。過去に工場を移転した際、新工場の帳簿上の価格（簿価）を時価より低く設定したが、転売時には時価が適用されることを見過ごしたと指摘している。Ｍ＆Ａを巡り仲介の銀行の責任が問われるケースは珍しい。

関与者の方々は長く辛い時間を過ごすことになりそうですね。

非上場会社のＭ＆Ａですから、担当者の方は、過去２～３期分の財務諸表（場合によっては税務申告書や勘定科目明細をお出しいただけることもあります）で話を始めたのではないでしょうか。そうなれば、最初に提示できるのは、簿価純資産と類似業種批准方式もどきと類似会社方式程度でしょう。そこから、売り手さんの思いを反映させて、売却希望価格を検討していくことになります。

その中で、「この土地の価値はこんなもんじゃない」とかの話が出てくれば、圧縮記帳についても気が付いたと思います。圧縮記帳について正確に理解している銀行員は少ない（私も理解できていません）と思いますので、売り手側アドバイザーとしては色々と考えて、お話を進めることになります。機械や設備の時価など同様で、売り手さんなりに考えて頂かなければなりません。

仮に、圧縮記帳の件が判るケースがあるとすれば、銀行とその工場を担保にとっていて、売り手の承認の上でですが、取引部店の融資資料にある評価額を見る場合でしょうか。そこらへんは個別事情です。

もちろん、路線価や固定資産税評価額をチェックすることは可能です。それは、売り手さんに追加で資料をお願いすることになります。そこまでやるかどうかは、関係者の話し合いです。

私ももうＭ＆Ａの実務に携わってはいませんが、ご相談が来ることはあります。売却希望価格の決定については、丁寧にするべきだなと改めて思ったのでした。

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産土神様への挨拶を無視する訳にはいきません

年内に２泊３日で近場へ旅行をしますが、基本的には東京近郊にいますね。近くの神社に初詣もしたいですし、七福神巡りもしたいですし。

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ＭＢＯと利益相反行為

シャルレのＭＢＯは、結局創業家出身の取締役２名が年内に、その他の社外取締役の方々も株主総会で後任が決まり次第退任されることで決着したようですね。

本件については、内部通報制度が機能したことや、設置された第三者委員会の調査報告書が、かなり突っ込んで当事者間のやり取りを再現していることもあり、将来にわたって何度も参照される事例となるかと思います。

ＭＢＯに参加する経営陣と売却を強いられる少数株主の間に利益相反が働くのはもちろんでありますし、それを避ける為には、利益相反の渦中にいる経営陣は当然、それを避ける役割が期待される社外取締役も、注意深い行動が求められることに、異論はありません。

今回の社外取締役の方々は、買付者側に対して「もう一声」という交渉は行っています。その過程で、買付者側のアドバイスを受けたり、買付側の価格に近づけるような経営計画の下方修正を容認する等の疑念を生じる行動はありますが、この会社の経営に直接携わっている訳ではない方々としては、止むを得ない部分もあるのではないでしょうか。

経営計画というのは、実現に向けて経営陣以下がコミットできなければならない訳ですから、その策定から経営陣を排除する訳にはいかない筈ですし、前提条件１つダウンサイドに違っただけですべての数字ががらっと変わることだってある筈です。そこのところを裁量を大きく歪めず、かつ少数株主の利益を守るには、関係者はどのように対応するべきなのか、という大きな課題が残った事例という気が致します。

同時に、今後当社を担われる役職員の方々のご健闘を祈念致します。

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