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2007/06/28

すごい総会

ビジネス法務の部屋「これはすごい株主総会かも(^^;;」から。

今朝の新聞では各誌、テン・アローズの解任劇と一緒に伝えているようです。とりわけ日経近畿版ではかなり大きく報道されています。昨夜掲載させていただいた株主の方のブログもそうですし、新聞のインタビュー記事もそうですが、一般株主にとって、修正動議の可決は(事前に招集通知にも何も記載されていないために)「何がなんだかわからない状態」だと思います。とくに、ブログを拝見して思いましたのは、「これから肝心な決議が行われるかもしれない」にもかかわらず、総会の途中で一般株主が退席してしまうような事態というのは、ひとつ間違えますと株主に対する説明義務を尽くしたかどうか・・・といった法的な問題にも発展しかねないかもしれません。テン・アローズ社のように、総会前から報道などによって、一般株主にも動向が判断できるのであればいいとしても、おそらくパトライト社の場合には、本当に解任劇が想定されていなかった可能性がありそうです。そう考えますと、他人事(ひとごと)ながら、議長不信任動議によって急遽議長となられた社外監査役の方は、きわめて難しい立場に立たされたでしょうし、もし法律家が社外監査役に就任した場合には、(独立した公正中立的立場が期待されているわけですから)議事進行の適法性維持や、包括委任状の有効性判断などとともに、会場に出席されている一般株主の方々への説明責任を果たすことにも十分配慮しなければならないと思われます。かなり怖いなぁ・・・というのが実感です。

これは大変な総会でしたね。動議を出す側は準備万端だったようですから、恐らく発言されたのは、創業家の方(元取締役のようですね)ではなく、どこぞの有資格者の方だったのではないでしょうか。当該有資格者の方が個人として株主でなかったとすると、株主総会に入場はできません。パトライトの株主構成をみると創業家の資産管理会社とおぼしき会社が大株主として出ていますので、資産管理会社の関係者として入場されたのでしょうか。

些細なことですが、動議により解任された前社長さんと前常務さんに退職金は払われるのでしょうか。総会の第5号議案が退職金ですが、こちらでカバーされるものなのでしょうか。議案で氏名や人数が限定されているとどうなるんでしょうか。

とにかく、株主総会の最大のテーマである取締役の選任について、当初出席していた株主の多くが退場した状態で決めてしまった訳ですから、山口先生ご指摘の通り一般投資家への説明という観点からは問題があったと思います。前社長を解任した株主と新社長は、早急に経営戦略を策定し、投資家や利害関係者に説明する義務を負った訳です。

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