全部取得条項

会社法下では、全部取得条項を利用すると少数株主を
排除できるのは判りましたが、素朴な疑問がいくつか。

（１）会社が全部取得条項を行使した場合、それは自
己株式の取得であります。１８年度税制改正により、
対価が同価値の別の種類の株式であれば課税は原則繰
り延べされますが、それ以外の資産（現金とか）を受
け取った株主は、譲渡益とみなし配当所得について納
税義務が生じます定款変更について反対株主の買取請求権を行使した株主についてはみなし配当所得について課税されます。個人株主の場合、税率に差があり
ますので、譲渡益のみとなる現金株式交換の方がいい
かもしれません。加えて、全部取得条項を行使する時
点では、保有株式は非上場株式ですから、持ち株比率
５％未満の個人株主であっても、税率や申告不要特例
は適用されません。そこのところを無視して、会社側
の都合だけでスキームを選択して本当に良いのでしょ
うか。反対株主の買い取り請求も税法上は自己株式の
取得ですから、手取りの違いについては関係ありませ
ん。

（２）少数株主の中には現金を渡す方法が判らない者
がいる可能性があります。これは過去の配当金につい
ても同様だったでしょうから、何らかの方法があるの
でしょう。会社側としては一律２０％の源泉徴収で済
むので上場廃止のメリットはあるのかもしれません。