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2005/09/09

産業再生法は面倒か

9月3日付日経新聞ワールド、MBO成立発表・発行済み株式の95%弱が応募から。

ワールドは2日、経営陣による企業買収(MBO)に伴うTOB(株式公開買い付け)で3389の株主から自社株を除きストックオプション実施を加味した発行済み株式の94.99%(44159907株)の応募があり、成立の条件としていた66.67%を上回ったと発表した。TOB成立を受け、11月に大阪、東京両証券取引所で上場廃止になる。

ワールドの事例が発表されてから、改めて産業再生法関連資料を眺めています。経済産業省のこちらのページには、法律、政令、施行規則をはじめ、過去認定された全計画が掲示されています。ワールドのスキームも結構詳細にわたって判ります。

これを見て思うのは、産業再生法はいちいち面倒だなということです。例えば、ワールドは株式交換の予定日が当初と変更になっただけで変更申請をし、経済産業省は変更の都法令に則っているか審査・認定するというプロセスが必要なようです。

また、ワールドはこれから現金対価の株式交換を行う(少数株主の強制排除をする)訳ですが、施行規則によれば、改めてその可否を申請しなければなりません。つまり申請者であるワールドからみると、当初認定段階では現金対価の株式交換ができるかどうかは判らない仕組みになっています。

これは直接聞いた話ではないのですが、少数株主排除目的の現金対価の株式交換は、公開買い付けで90%以上取得できてないと認定が困難らしいです。事前に90%以上取得できる見込みがあれば良いのでしょうが、そうでない場合は完全子会社化の手法が未定のようなアナウンスになるということなのでしょう。

加えて、認定された計画の実行状況の報告義務もあります。現金対価の株式交換はメリットが大きい訳ですが、それが必ず使えないとなるとSPCの増資時の登録免許税の軽減ですから、そんなにメリットはないのかなと。

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「Business Law (Japan)」カテゴリの記事

コメント

http://messages.yahoo.co.jp/bbs?.mm=FN&action=m&board=1002918&tid=a4oa4ia4ya4dffcmn&sid=1002918&mid=1431

7&i が6%は好材料もやり方が・・
2005/ 9/ 3 14:28

最近のわらべやの株価の下落と100株単位の売り買い、日経平均に連動しないことに人為的な株価操作を感じていたが、やはりであった。
 市場で安く仕込むか、市場外取引の取得額の正当化のために株価を意図的に下げる必要があったのだろう。
 セブンは、将来、TOBで連結子会社にする気かな。6%は取得率としては、中途半端です。長期的戦略では20%を目標にしているに違いない。
 しかし・・・今回の発表で、管理相場がひとまず終われば、株価は戻っていくに違いないが、こんなやり方は、一般投資家を蚊帳の外においてのインサイダー取引、株価操作じゃないのか?東証は警告を発すべきである。
 わらべやの株価が下がっていく原因が、私の周囲と議論してもピンとこなっかたですから。
 原油高、仕入れコストの増、円安・・、どれも決めてとは思えなかったのです。

投稿: コメントを書く | 2005/09/09 22:22

ご無沙汰しております。
産活法を使ったケースが増えていますが、
TOBで5/6の株式を押さえたい、
という意見が電話などで聞かれました。
(面白い事例だったので、各所へ電話してみました)
簡易株式交換へ反対する株主が、
総株主の1/6いた場合には、
だめになってしまうのが原因のようです。

投稿: grande | 2005/10/05 23:34

grandeさん、コメントありがとうございます。
簡易交換って、完全親会社になる側、つまりTOBかけた側での総会決議が不要という話ですよね。それと、TOBで何株集めれば良いかという話は合わない気がしますが...。
また、略式交換の90%の方が腹に落ちるのですが、いかがでしょうか?

投稿: krp | 2005/10/07 23:15

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