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2005/08/22

社長の個人出資(2)

前のポストの続きです。上場企業の社長が、その上場企業に買収される会社に個人出資することをストックオプションと捉えることもできるかと思いついたので、追記的に。

社長が個人の資産で株式を取得することで、同時に出資する上場会社と利益を共にし、被買収会社、ひいては買収会社である上場企業の企業価値向上へのインセンティブとしているとは考えられないでしょうか。

なお、今回問題にしているのは、買収会社の社長が被買収会社の株式を一部取得することです。以下便宜上、上場会社である買収会社をP社、被買収企業をT社とします。

株式ベースの報酬は、米国ではエンロン事件等の経営者の犯罪の原因と考えられています。日本ではそういう例は少ないようですが、目先の業績を良く見せる方向への強力なインセンティブであることは間違いないでしょう。そのような場合に困るのは、売却のタイミングを逸してしまうP社既存株主もそうですが、新規に株式を購入する判断を誤らせられる投資家も損害を被ります。上場企業であるP社取締役として、市場参加者全体に正確な情報を開示する義務が有る訳ですから、売る選択肢だけとなりがちなインセンティブとしての株式保有には問題があるのではないでしょうか。

仮に、P社社長が株式を保有するとしても、それはP社株式ではないでしょうか。T社株式を保有した場合、その処分方法はP社への譲渡が有力な手段です。その場合、T社株主としての立場とP社取締役としての立場では利益相反が生じます。株式売買の実行時のP社取締役会決議の議決に当事者である社長は参加できないわけですが、それ以外の部分で利益相反が起こり得ないのかが気になります。

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