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2005年6月

2005/06/27

企業がサラリーマンに提供するバリュー

磯崎哲也事務所さんの「サラリーマンのバリュー」から。

サラリーマン受難の時代を嘆くより、ベースを身につけたら早期に独立・起業する方が良いのではないかという問題提起には首肯できます。私自身がそのようなことをするかは別にして、そういう人材が出て来そうな世の中になるのかなと思います。

またその方が磯崎哲也事務所や私(私の場合磯崎さんよりも後のステージの起業家が対象かな)の仕事も増える訳で、大変すばらしいことかなと思います。:-p

サラリーマン時代に獲得した「アセット」 個人情報保護法や情報セキュリティの強化で、ちゃんとした会社ほど、退職時に会社で培ったモノを「持ち出す」ことが困難になってきているんじゃないかと想像します。 一方で、自分で商売していれば、仕事上出会った人との関係や仕事上で得たノウハウは、インタンジブルな資産として年を経るごとに積み上がっていくわけです。

この点を逆に考えると、企業側が個人を引き留める為には、個人が仕事をしやすいプラットフォームを提供する必要があるといえます。そのプラットフォームは個人が用意するにはコストがかかるけれど、企業が多数の社員のために用意する分には十分採算がとれるものでなければなりません。以前は情報インフラがその典型でしたが、昨今ではそうともいえなくなりつつあります。それでも、公表データをデータベース化して分析したものや、過去の案件の資料が常に利用可能な状況になっているというのは、それなりの企業なればこそのプラットフォームであるといえましょう。

加えて、ブランドというものもあると思います。金融の世界では4大(もうすぐ3大になりますが)メガバンクのブランド力にはまだまだ強いものがあります。個人の資格や設立したての会社の名刺では会えない場合にも、銀行からの紹介があれば会えることも多いですし、そもそも銀行員になれば担当者として定期的に会うことは自然であります。それだけの影響力を持つに至ったのは過去の蓄積があるわけでしょうし、銀行が大嫌いと公言する方もあるようですから、銀行なりに大変なのでしょうが、ゼロからの営業を余儀無くされるよりは遥かに良いと思います。

独立するにしても、それなりの規模の会社の経営者を目指すのであれば、必要な視点ではないでしょうか。

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2005/06/24

物納しやすく

23日付日経新聞「相続税、物納しやすく・政府が検討」から。

政府は相続税を現金ではなく不動産などで支払う「物納」について、納税者が利用しやすくするよう制度を改正する検討に入った。土地や株式などの相続財産が物納の対象になるかどうかわかりにくい現状を改め、相続税法に「物納の対象外の財産」を明記。これ以外は原則として認める方針

非上場株式の物納は、平成14年(だったと思いますが)の通達変更により、発行会社が買い受け人になれることになって、随分とやりやすくなったと思っています。

そもそも株式は土地や国債よりも受け入れ順位は低いのですが、中小企業の経営者の財産は非上場株式が過半を占めますので、それを物納した上で会社が金庫株で取得できるのであれば、経営者個人が納税資金の為に無理をする必要はなくなります。会社が金庫株できる内部留保と資金調達能力をもてば良い、つまり良い会社にすれば良い訳ですから、経営者の思いと一致することになりますよね。

今回の記事は通達の改正ではなく、相続税法で物納の可能性を広げようという報道ですから、非上場株式の物納財産としての地位をより明確にしてほしいと思います。現在土地や国債よりも低くなっている順位を見直すとか。

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2005/06/22

コクド、160億円の債務超過・前期、プリンスホテルも

21日付日経新聞「コクド、160億円の債務超過・前期、プリンスホテルも」から。

西武グループの中核企業コクドと、その100%子会社のプリンスホテルが2005年3月期決算でそれぞれ160億円、9億円の債務超過に転落したことが20日、明らかになった。 投資損失の引き当てや子会社の株式評価損などで多額の特別損失を計上したため。3月末に西武グループ経営改革委員会が示した西武鉄道を加えた3社統合を柱とするグループ再編案は両社の債務超過を前提としていない。

現在国会審議中の会社法案では債務超過の会社との合併は可能と明記されているようですから、再編はすべて来年にすれば良いのかも知れません。

ただし、確か西武グループの再編案は、コクドの分割型分割し、西武グループの株式を保有する新コクドが増資した上で、新コクドとプリンスホテルを西武鉄道が吸収合併というものでした。プリンスホテルとの合併は会社法で手配されるとしても、現在のコクドが時価で債務超過となると分割は難しいですね。

投資ファンドも興味を示しているようですから、西武グループの再生にはもう一波乱あるのかもしれませんね。

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2005/06/15

大証は上場廃止で東証と一線

14日付日経新聞「大証、再審査制度新設へ・上場廃止で東証と一線」から。

大阪証券取引所は13日、経営再生中の企業が過去の虚偽記載によって上場廃止基準に抵触した場合でも、経営陣が刷新されていれば上場維持の道を残す新制度を検討すると発表した。企業側が上場を望み一定条件を満たせば上場の可否を改めて審査する。

13日付ポストで「不適切な合併は監理ポストで最長2年維持できるのに」としましたが、大証のスタンスはこれに近いものだといえます。これも1つの方法だとは思うのですが、監理ポストである間の投機的な取引はあるでしょうし、上場廃止を遅らせれば遅らせるほど外野の声が大きくなるのではないかなと思いますので、どうかなと。

そうまでして上場維持をさせなければならない理由はなんなのでしょうか。株主に回復不可能な損害を与えるのでしょうか。再生対象になった時点でゴーイングコンサーンを前提に購入した株主には大きな損害を与えている訳ですし。素朴な疑問です。

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2005/06/14

SL-C3100

出ましたですね。最近SL-C3000
を購入した身としては128Mに増強された本体メモりにはくらっとくるものがありますが、添付されたアプリには全く興味を感じないので、新モデル発売前の安い価格で買えたことで満足したいなと思います。

今は環境設定をボチボチとやっています。昔々100/200LXをNIFTYのフォーラムをもとに日本語化したり、ツールを入れていた頃のような思いです。当時も今も先人の方々のノウハウの開示にただのりさせて頂いていることには変わりはないですが。

ちなみにこの投稿はDmBloggerというRSSツールからです。うまく全文取得できないサイトもありますが、blog投稿がなかなかに便利になりましたです。

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2005/06/13

東証、再生銘柄の再上場基準を緩和

11日付日経新聞「東証、再生銘柄の再上場基準を緩和」から。

交代した経営陣が過去の不正を明らかにし、これが上場廃止基準に抵触するようなケースについて、東京証券取引所は10日、再上場しやすくする方針を固めた。上場廃止が真相究明にブレーキをかけるのは好ましくないと判断した。

このようなケースで問題とするべきなのは、どのような手順でその銘柄が、過去の不正から決別したか、今後そのような不正が起きることはないのか、を審査するのかだと思います。

東証のようにいったん上場廃止にして、再申請時に現経営陣の下での体制をチェックするというのも、1つの考え方ではないのでしょうか。上場廃止ということで会社が受けるダメージとはなんでしょうか。イメージは不正が明らかになった時点で相当に傷んでいますし、非上場だとスポンサーが付かないことはないでしょう。市場価格がないとスポンサー候補企業との交渉が難しいということでもあるのでしょうか。私には思いつかないのですが。

1つだけいえるのは、株主の資産価値については明らかに下がります。処分が困難になりますから。また、個人株主の場合税制が不利です。譲渡損がなかったものとされてしまいますし、譲渡益(仮にもしあればですが)に対する税率が平成19年12月31日までは上場株式10%に対して、非上場株式20%です。この点は税制上の手配がなされれば良い話ではないかと思います。金融庁は財務省に要望するよりも、東証に行政指導する方が楽なんだということなのでしょうか。

もちろん、「不適切な合併」を行った企業も監理ポストで2年間上場維持ができるのになんで、という気持ちも判らないではありません。そういう意味では、東証には市場運営者としての説明責任をきっちり果たして頂きたいと思います。

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2005/06/09

ニレコ事件決定文

ニレコの新株予約権発行差止仮処分決定の決定文が東京地裁のサイトに掲載されていたので読んで見ました。日経新聞の報道を見ていたのでポイズンピルそのものに対する批判があるのかなと思いましたが、原則的なスタンスは経済産業省・法務省の「指針」と大差ない印象を持ちました。

どちらも、買収防衛策については株主総会の決議を経て導入し、株主総会決議でいつでも償却できるようになっていることを原則としています。つまり、株主総会決議で導入し、サンセット条項が付いているイーアクセスのポイズンピルは少なくとも導入時に差止をされるリスクはなくなったと理解できます。

ニレコの件では取締役会決議のみでの導入かつ償却ですから、その是非をどう判断するかでは確かに厳しいようです。取締役会が外部者の判断に従わない余地を残している点について、地裁は。ニレコの場合は外部者からなる委員会の勧告を最大限尊重するといいながらも、それが企業価値を損なうことが明らかな場合は、取締役会独自の判断が許容されることになっていることを問題視しています。これはある意味適切だと 思います。最大限尊重というからには従わない場合についての規定は、厳格に規定しておくべきでしょう。

日経新聞の記事でもう1つ問題にしていたのが、利害関係者の利益についても発動条件にしている点です。「指針」においても脅威の具体例としては挙げていなかった項目です。地裁は取締役の恣意性が入る要因であるとして否定しています。逆に言えば株主総会決議での導入とサンセット条項があれば合法になりそうです。経営者側からすれば入れたいところですが、企業価値と株主の利益の観点だけにするべきという地裁の判断は余りむりはないと思います。企業価値の外に利害関係者はないのではないでしょうか。

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2005/06/06

敵対的買収防衛策のガイドライン

経済産業省と法務省が敵対的買収防衛策のガイドラインを発表しました。これまでの株主平等原則や主要目的ルールに替わる敵的買収防衛策の是非の判断基準が整備されたことになります。官僚が設定したことに違和感を感じる向きもあるようですが、私は素直に評価したいと思います。この指針に法的拘束力がないことを認識しておけば良いだけのことですから。

同時に発表された企業価値報告書においては、むしろ制度についての切り込みが足りないのではないかと感じました。

ポイズンピル(ライツプラン)発動時に新株予約券証券を取得した株主に税負担が生じる可能性があることを指摘している訳ですが、その点は対抗策としての有効性に大きく影響する部分ではないでしょうか。株主に税負担があるプランを発動した場合、経営者はそれを正当化できるのでしょうか。私は堂々と税制改正要求をするべきだったと思います。

来年の商法改正で取得条件付き新株予約券が可能になり、対価として議決権付株株式をわたすことで強制的に行使させる仕組みが可能な訳ですが、そこの課税を繰り延べにするだけでもポイズンピルの実効性は増し、不意打ちの敵対的買収提案で一般株主が損害を被るリスクが減るのではないでしょうか。

もう1点の制度改正要望は、今の普通株を新株予約券付証株式に転換した場合でも上場を維持できる上場規則です。ニレコのポイズンピルが否定されたのは基準日(3月31日)以降の株主に新株予約権がなかったことが大きいですが、それを回避することができます。国会審議中の会社法が成立すれば、株主総会の議決が必要な定款変更により可能な行為のはずです。東証等の取引所に対して要望しておくべきだったのではないでしょうか。

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更新を再開

思えば随分と更新が滞ってしまいました。その間はほとんどオフラインな生活を送るというここ10年では考えられない経験をしました。とりあえずリナザウ(SL3000)とH゛で最低限のオンライン環境を構築できましたので、BLOGの更新を再開したいなと考えています。更新をサボっていた期間中にコメントやトラックバックを頂いた方々には大変失礼を致しましたことをお詫びします。

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